模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄，而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在，庄古将弗兰克重新掌握，寻机报仇。弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待，但始终隐忍，并且渐渐在监狱中结交了几个朋友，包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人，枯燥的生活有了好转，但是庄古始终默默注视着他，准备给他更大的痛苦……