精神抑郁的画家在去下水道中寻找灵感的时候，意外发现了一条人鱼。而这条人鱼竟然是画家曾经在河中遇见过的。画家开始为人鱼作画，而此时才发现人鱼的腹部因为某种原因而溃烂。长满了大大小小的脓包和肉瘤，然后画家将人鱼带回家养在了浴缸里。画家买来药为人鱼治疗，但人鱼拒绝了。人鱼要求画家为自己作画，人鱼腹部的烂疮慢慢扩展到全身并进一步恶化。先是慢慢向人鱼的上身扩展，然后流出各种颜色的脓水，各种蛆虫，长短不一，五颜六色，伴随着黏液从人鱼身上的脓包中喷射而出，混成一团，布满了浴缸以及浴缸周围的地板。而浴缸里的水也呈现出一种复杂的颜色，甚至变的粘稠。最后，脓疮蔓延到人鱼的脸上，布满了整个半边脸，当然也会涌出脓水和蛆虫。此时的人鱼已经变成了令人作呕的怪物。最后人鱼开始呕吐，吐出来的也是蛆虫和粘稠的脓水这期间人鱼痛苦万分而画家则给予人鱼温情的关怀，帮人鱼挤脓，抽出身体里的蛆等等。而画家的画也伴随着人鱼的状况而改变，直到人鱼死去，画作也最终完成，一张布满五彩脓疮的脸。神情恍惚的画家肢解了人鱼，然而在人鱼的腹中竟然发现了一个婴儿。最后警察在画家邻居的举报下逮捕了画家。影片完结的镜头定格在一枚人鱼的鳞片上。 [2] 该片意欲表达的主题是：人类对大自然的污染会破坏一切美好的事物，最终会毁了人类自己。