Harry（克里斯·库柏 Chris Cooper 饰）和Richard（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）是无话不说的好友，Harry走到了人生中最为平庸的一个时候：早已习惯到毫无新鲜感的妻子，熟能生巧不再刺激的工作，与Richard的风流倜傥相比，他简直就是一个不再令人注目的中年男人然而这些日子他却活得神采飞扬，他与一年轻的女子Kay（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）坠入爱河，并且毫不避讳地把美丽得不可方物的Kay介绍给Richard认识。Richard难以置信朋友在这个年龄还能得到这个尤物的倾心，难以抑制地，他对Kay一见倾心，并总是寻找机会与她接近。Harry在准备着如何与Kay顺利私奔，妻子Pat（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clarkson 饰）毫无过错，且凡事为他着想。Harry想制造一起伪装成自杀的凶杀案。在准备的过程中不小心发现了Richard对Kay的爱慕，而Richard更发现了Pat的秘密。原来在一段感情里，谁都有可能是谁的第四者。事情最后会有一个怎样的结局，他们能否都得到自己想要的幸福？